היו"ר ניסן סלומינסקי:
צריך להיות חצי קוסם.
יוסף חיים זינגר:
הוויכוח על מי יהיה הנאמן.
איתי הס:
כן, לנאמן יש עבודה קשה.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
אנחנו דואגים לעובדים.
גלילה הורנשטיין:
כולם עובדים פה, לא? יש פה מישהו שהוא לא עובד, שהוא מנהל? בעל המניות. יש הבדל בין פירוק לבין הבראה, לבין הקפאת הליכים. אפילו שעכשיו נותנים לזה שם כללי חדלות פירעון, בית המשפט יחליט אם זה הולך לפירוק או להבראה. בהליך של פירוק הולכים לביטוח הלאומי ומקבלים דין קדימה, ותיכף נדבר על זה. בהליך של הבראה, שאנחנו רוצים להיות קלאסה נפרדת, לא רק בדין קדימה – תיכף תסביר לי. העובדים נמצאים בקלאסה גם של דין קדימה וגם רגילים, אבל כשאנחנו מדברים על דין קדימה, החוק, 354, מגדיר מה זה דין קדימה. הוא אומר דין קדימה מקבל עד 37,000 שקל, חלק על חשבון שכר, חלק על חשבוןן פיצויים. אבל אני יכולה לקבל גם מהביטוח הלאומי את הגמלה. זאת אומרת שאני יכולה לקבל עד 140,000 שקל. כשאתה אומר בדין קדימה, אתה מסווג אותי בקלאסה הכי נמוכה, כי את שכר הדירה הם מקבלים שנה בדין קדימה. אני לא מקבלת בדין קדימה משכורת של שנה, אלא רק 20,000 שקל, זה הכול.
אבל זה לא בסעיף הזה.
גלילה הורנשטיין:
אבל אתה מדבר פה על דין קדימה, על קלאסה של דין קדימה.
לא, זה לא בחוק, זו דוגמה. זו רק דוגמה.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
לא, זה לא. אני רק שאלתי שאלות כדי להראות שיש ניגודים וכולי. עדיין לא.
גלילה הורנשטיין:
יש ניגודים, ודאי שיש ניגודים.
יוסף חיים זינגר:
לא הגענו לדבר על דין קדימה עדיין.
גלילה הורנשטיין:
כל כך הרבה דיברת על דין קדימה, שאתה הבהלת אותי כאן.
גור בליי:
היו"ר ניסן סלומינסקי:
הוא יבהיל אותך, אבל בסעיף אחר.
הוא לא יבהיל אותי, אני אבהיל אותו. הוא כבר יודע, הוא כבר מוכן לזה. כבר היינו ודיברנו. אני עוד לא יודעת אם שכנענו אותו או לא. מה שכן היינו – ואני לא יודעת אם זה כן קשור לסעיף הזה או לא – דובר על סוג, אם אתם רואים את העובדים כסוג. ניקח את "מגה" עכשיו, 3,500 עובדים, שזה סוג. סוג. נכון שיש חברות עם חמישה עובדים, אבל סוג רציני שהוא במשולש, של השיכון.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
חמישה עובדים זה קל בעיניך? חמישה עובדים זה כמו 3,500.
בכלל לא. גם עובד אחד לא. אדוני, כשיש לנו תיק עם עובד אחד - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי:
לא לחינם נברא אדם יחידי, כדי לומר לך כל אדם עולם ומלואו.
גלילה הורנשטיין:
בוודאי. ביום חמישי היה דיון בחיפה והיה ויכוח, ואז אני התפרצתי ואמרתי דין פרוטה כדין מאה. עובד אחד בשבילי הוא כמו 3,500. יש שם ויכוח גדול, זה לא פשוט. ודווקא בתיק הזה - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי:
לא פרוטה, היית צריכה להגיד דין פרט.
כדי שאלה שרוצים לקנות את העסק בפרוטות, שיבינו למה אני מתכוונת. הם מבינים כסף, חוץ מזה הם לא מבינים. וגם שם – אפרופו מה שאדוני אמר – היה לנו אינטרס שכן יפדו את החוב של הבנקים כדי להוציא אותם החוצה, שלא יפריעו לנו, ולהמשיך עם הליך של פירוק, כי שם זו אגודה שיתופית שכבר בפירוק, ובבית משפט היא בכינוס, כך שזה לא פשוט בכלל, זה סיפור. אני רוצה לשאול את ספי האם הגדרת הקלאסות, הסיווגים, בסעיף הזה או בסעיף אחר? כי אם כן, אנחנו - - -
יוסף חיים זינגר:
זה בסעיף הזה. העתקנו את הנוסח במדויק מתיקון 19. השמטנו משהו שגור הוסיף בהצעה שלו. בהגדרה הזאת עובדים הם לא בהגדרה קלאס נפרד.
גלילה הורנשטיין:
למה?
כי ההגדרה היא הגדרה כלכלית. יש כאן עניין כלכלי מובחן.
גלילה הורנשטיין:
אבל הכנסת כאן עניין כלכלי על חשבון של 37,000 שקל, אז למה?
זה לא רלוונטי ה-37,000 - - -
הוא הכניס אותם בהגדרה כששאלתי אם יכולים לסווג את העובדים כקלאסה, אם זה הסעיף. הוא אומר כן.
אז אני אומר, בדיונים בינינו את העלית טענה – ברגע שביטלנו את דין קדימה לעובדים, ונגיע לזה - - -
גלילה הורנשטיין:
עוד לא ביטלתם.
נגיע לזה בהמשך. החלפנו את זה בביטוח הלאומי - -
גור בליי:
אתם מציעים.
יוסף חיים זינגר:
כן, בהצעה הממשלתית. יכולה להיות לזה השלכה גם על הסיווג של העובדים. כיוון שצריך לדון על כל נושא העובדים בנפרד ובמיוחד, אני מציע לא לדון על זה פה. נדון על כל העובדים. ההערה הזאת - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי:
זה מופיע בהמשך, נכון?
גלילה הורנשטיין:
אני גם שלחתי לגור את ההצעה, את מה שדיברנו. אני לא יודע אם אתה זוכר או לא, אבל אנחנו נדון בזה.
אבל נדון בזה.
גור בליי:
לא סיימת להסביר את הסעיפים? כדאי להתייחס ל-(ב).
סעיף קטן (ב) קובע – וגם פה העתקנו את הדין הקיים שנמצא ברובו בתקנות. כדי להצביע באספות צריך להחליט איך כל אחד מצביע. לפעמים זה פשוט מאוד, נניח באגרות חוב, אז יש את הערך של אגרות החוב, וכולם יודעים, אין פה שאלה גדולה. לפעמים זה יותר מורכב, ואז הנאמן צריך להכריע.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
כמה הצבעות יש לכל אחד.
יוסף חיים זינגר:
נכון, מהו הכוח של כל אחד בהצבעה. מכיוון שזה שלב שיכול לקרות מהר, לא תמיד מוכרעות במלואן תביעות החוב, ולא תמיד יש תמונה מלאה וסופית של תביעות החוב. ולכן, אם היינו מעכבים עד שתהיה הכרעה סופית בתביעות החוב, זה יכול לקחת הרבה זמן, זה יכול לקחת במקומות מורכבים גם שנה ושנתיים, ואפילו יותר. ולכן ההצעה – ועוד פעם, זה גם הדין הקיים – שתהיה הכרעה מקדמית, ראשונית, או ייחודית, אך ורק לנושא ההצבעות באספות. ההכרעה הזאת רלוונטית לאספות, היא קובעת את הכוח באספות. היא לא קובעת מה יהיה בסוף בתביעות החוב הסופיות שיכולות להמשך זמן רב. זה סעיף קטן (ב). סעיף קטן (ג) מדבר על סיטואציה שהתחילה לקרות בשנים האחרונות בהסדרי החוב המורכבים, שבהם עולות כמה הצעות. וכשעולות כמה הצעות, צריך להכריע ביניהן. פה לא כל כך ברור, או לא תמיד יש את אותו פתרון איך להכריע ביניהן. אם יש שתי הצעות, זה יחסית קל, כי כל אחד יבחר במה שהוא רוצה. אם יש שלוש הצעות, זה יכול להיות יותר מורכב. אם אתה תגיד לכל אחד לבחור מה הוא רוצה, יכול להיות - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי:
יכול להיות שכל סוג יבחר הצעה אחרת.
בדיוק. הוא מנהל סיכונים, וכדי לעשות את זה בדרך הנכונה ביותר, זה יכול להיות מורכב, ויכול להיות תלוי בכל אירוע בכל מקרה ומקרה. פשוט אגדנו את מה שיש היום, שבית המשפט קובע באופן פרטני מה עושים. כן נתנו סמכות לשר לקבוע תקנות ב-(ה). אם בהמשך נצליח לגבש איזושהי תורה טובה יותר וסדורה איך עושים את זה - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי:
איך בית המשפט ידע לעשות את זה?
זה נקרא מתווה דלק. היום יש דרך שבה בדרך כלל נוהגים. היא לא מתאימה לכול, יש כל מיני משחקים שונים - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי:
החוק לא נכנס לזה וגם לא תקנות ולא כלום, אלא שיקול הדעת של בית המשפט להיכנס לזה?
יוסף חיים זינגר:
במהלך העבודה על הצעת החוק ניסינו - - -
גור בליי:
בתזכיר היה.
יוסף חיים זינגר:
בתזכיר הייתה הצעה. אחרי מחשבה, יחד עם הרשות לניירות ערך, ראינו שההצעה שלנו לא מספיק טובה, היא לא נותנת מספיק ביטוי לשונות ולאינטרסים שונים שיכולים לעלות בסיטואציות שונות. זה דורש עבודה הרבה יותר רחבה. לדעתי היא בוודאי היא לא מתאימה לחוק, היא מורכבת מאוד. יכול להיות שהיא מתאימה לתקנות וגם יכול להיות שלא נצליח להגיע בתקנות להסדר ממצה, וצריך להשאיר את זה לשיקול דעת פרטני של בית המשפט.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
אני מבין שהכוח של אחד נקבע בהתאם לגובה הסכום שחייבים לו, אני מניח.
נכון.
האם יש בתוך זה גם שיקול דעת בטיב החוב? מי שחייבים לו 100,000 שקל, אבל אין לו שום ביטחון, לעומת מי שחייבים לו 100,000 שקל, אבל יש לו ביטחון. או שהם לא נמצאים באותם סיווגים - - -
יוסף חיים זינגר:
כל אחד נמצא באספה אחרת. יש משמעות למה כל אחד יקבל כשנגיע לסעיף 87 כשרוצים לאשר הסדר שאחת מהאספות לא אישרה את זה. אז יש משמעות לבדוק מה כל אחד היה אמור לקבל.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
עוד שאלה. נניח שיש תאגיד שיש לו כמה חברות, ויש חברות שהן על הפנים, ויש חברות שהן יחסית לא רע. בסך הכול התאגיד הוא בחדלות. אין הבדל בין נניח עובדים – אם הם בחברה שהיא טובה, אם היא הייתה עצמאית, היא יכולה להמשיך הלאה והכול בסדר אולי, והאינטרס שלהם שימשיכו הלאה. אבל הם שייכים לתאגיד כולל שבטח הם לא עצמאיים בפועל. יש איזו התייחסות לחברות שונות שנמצאות בסיטואציות שונות? לתאגיד מסוים יש חמש או שש חברות, שתיים מתוכן טובות, הן יכולות להתקיים אולי. השלוש האחרות מושכות את הכול, וכל התאגיד נמצא בתהליך של חדלות פירעון. אבל אם תבודד – השאלה אם יש לזה משמעות או שאתה אומר אין כזה דבר, עכשיו כולם יחידה אחת גדולה, ולפי זה מסתכלים.
יוסף חיים זינגר:
בגדול, זה עובד הפוך. כלומר, יכול להיות שחברת האם בחדלות פירעון ויש לה כמה חברות בנות. חברות בנות שלא התחילו לגביהן הליכי חדלות פירעון, הן לא בהליכי חדלות פירעון. בעלי המניות שלהם, שזו חברת האם, שהיא בעלת המניות, היא בהליכי חדלות פירעון. היא יכולה להיות חברה אם בהליכי חדלות פירעון, ויש לה חברה נכדה שיודעת שבעל השליטה שלה בשרשור הוא בהליכי חדלות פירעון, אבל היא עצמה לא בהליכי חדלות פירעון.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
לא באים לאכול אותה כדי לכסות חוב?
יוסף חיים זינגר:
אם היא עצמה כישות משפטית נפרדת יודעת לעמוד בחובותיה, והיא לא חדלת פירעון, אז היא לא בהליכי - - -
היו"ר ניסן סלומינסקי:
אז מה המשמעות של תאגיד אם אין ערבות הדדית בין החברות?
יוסף חיים זינגר:
היתרון של זה הוא הפוך, הוא ישות משפטית נפרדת.
זה מה שאני שואל. אז מה המשמעות שהם באותו תאגיד?
שיש לחברה האם נכס טוב מאוד. יש לה מניות. זו חברה שהיא טובה.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
אבל אין אחריות הדדית. ברגע האמת אין אחריות הדדית בין חברה לחברה.
יוסף חיים זינגר:
ברירת המחדל היא שאין. יש אפשרות להרמת מסך במקרים מסוימים, כשהחברה התנהלה בצורה שהיא לא שמרה על ההפרדה הזאת, במקרים מסוימים. אבל ברירת המחדל היא שהיא ישות משפטית נפרדת וחברה נפרדת.
גור בליי:
יש סיטואציות של חטיבות באותן ישויות.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
לא הבנתי. נניח שיש לך תאגיד שיש לו חמש, שש, או שבע חברות.
גור בליי:
אולי חטיבות באותה חברה.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
לא, חברה. אני מדבר על חברות נפרדות. בסך הכול, החובות של בעל התאגיד גדולים מאוד, שכל השווי של כל החברות לא מכסה את החובות שלו.
יוסף חיים זינגר:
אבל החובות לא שלהן.
אז מה? החוב הוא שלו, וזו חברה שלו.
יוסף חיים זינגר:
אתה מסתכל מנקודת המבט של חוק הריכוזיות.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
הוא משלם את החוב שלו עם החברה הזו. בטח שהחברה נמצאת בתוך העניין.
יוסף חיים זינגר:
אתה מסתכל מנקודת המבט של חוק הריכוזיות שניסה למצוא פירמידות ולראות איך מתמודדים אתן. מנקודת המבט של דיני חברות וגם דיני חדלות פירעון, בגדול, כל חברה היא ישות משפטית נפרדת, והחובות שלה הם החובות שלה, והנכסים שלה הם הנכסים שלה. אם היא מחזיקה במניות בחברה אחרת והיא בעלת שליטה בחברה אחרת, אז יש לה זכויות לדיבידנדים, או כל מיני זכויות אחרות שיש לבעלי מניות, אבל החברה למטה היא חברה עם חובות שלה ועם זכויות שלה.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
זאת אומרת, זה שלמעלה, הבעלים של כל התאגיד, הוא נמצא בחדלות פירעון והוא חייב הרבה חובות, אי-אפשר לקחת את החברה הזו?
יוסף חיים זינגר:
כן, כי מה זה החברה למטה?
היו"ר ניסן סלומינסקי:
היא מניות שלו. יש לו מניות.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
אז לוקחים אותה.
יוסף חיים זינגר:
אז אפשר לקחת את המניות האלה. עכשיו המניות היו שייכות לו, ימכרו אותן וישלמו אתן את החובות. יעבירו אותן לנושים. אבל עדיין, מבחינת החברה למטה - - -
גור בליי:
החברה תישאר כפי שהיא, מה שעובר זה המניות.
יוסף חיים זינגר:
נכון. השליטה, המניות, החזקה באותה חברת בת יעברו, או ימכרו, או לא משנה מה יעשו אתן.
גלילה הורנשטיין:
כשהאימא חולה, גם הילדים והנכדים והנינים חולים. זה יורד. באחוז גדול מהמקרים הם לא נמלטים מזה.
לא להיפך. זה בשרשור.
קרן רייבך סגל:
להיפך, מעלים יותר מדי.
גלילה הורנשטיין:
לא מעלים כלום. מה מעלים? חברת האם לוקחת את הכול.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
יכול להיות שלזה שלמעלה יש רק 5%, או הבעלים של החברה שלמטה, של הנין, אבל יש לו רק 5% ממנה, אז הוא נפגע רק ב-5%, וכל היתר זה הציבור נפגע. זה מה שעשינו בפירמידות. בסוף הוא יכול להיות עם 3% ולהיות בעלים של חברה גדולה. יש לו רק 3%, אבל הוא הבעלים שלה. אז אם הוא מפסיד, הוא מגלגל את הכול, כמו שראינו, לאותה חברה ששם יש לו רק 3%, אז הוא הפסיד 3%, ו-97% הפסיד הציבור. אם יש רווחים, זה עולה למעלה, איפה שיש לו 50%. זה בפירמידות. היה מקרה אחד שראינו חברה זזה, זה היה "מעריב". אנחנו לא יודעים איך הניהול יהיה, אבל אנחנו יודעים שבית המשפט יעשה את זה.
גור בליי:
כשיש כמה הצעות, כן, זה נשאר פתוח. אנחנו מדברים על (ג).
היו"ר ניסן סלומינסקי:
ואיך הכוח של כל אחד – על זה אנחנו לא מדברים כרגע.
יוסף חיים זינגר:
עכשיו– 85.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
"השר, באישור ועדת החוקה, יקבע הוראות לעניין ניהול ההליך לפי סעיף זה, ובכלל זה לעניין קביעת כוח ההצבעה". זה כן עכשיו, או שיש גם - - -
גור בליי:
זה לא הרוב הדרוש, אלא הפרוצדורה שבה הוא מחליט כמה קולות יש לכל אחד.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
מי קובע את זה?
גור בליי:
את זה הנאמן קובע, אבל השר קובע את ההנחיות בתקנות.
איך הוא מקבל את ההכרעה, באיזו דרך.
היו"ר ניסן סלומינסקי:
כמה הכוח של כל אחד? לפי מה הוא קובע?
יוסף חיים זינגר:
המהות של כוח לכל אחד זה לפי כוח תביעת החוב שלו, לפי כוח שיור חוב העבר שבו הוא נושה.